兵疲，若是继续向河口城进军，也很难取得多少有效进展，便隨之传令就地休息，准备用膳。

    就在毛利军先阵军势忙於烧火煮饭、打水洗澡的之际，已经把毛利军的一举一动侦察得清清楚楚的立原久纲便意识到突袭毛利军的最佳时机已至，当即命同僚牛尾幸晴率两百余军势从水谷山半山腰的密林处出击，向毫无防备的毛利军发起急袭。

    很快，遭到上杉军突袭的毛利军是猝不及防，仓促应战，陷入一片混乱。

    即便如此，毛利军毕竟还占据著兵力上的绝对优势，牛尾幸晴在短时间內也很难將毛利军先阵军势击溃。

    不过，战局的转折点没多久就出现了——牛尾久信討取熊谷直清。

    熊谷直清是熊谷信直次男，熊谷直续（熊谷信直之弟）的婿养子，也是熊谷家有名的驍勇之士。自熊谷直续於天文十一年在赤穴城之战中阵亡后，就被其父熊谷信直安排迎娶熊谷直续之女为正室，继承熊谷家庶子家三入熊谷家家名，成为三入观音寺山城城主。

    等牛尾久信將熊谷直清的首级用长枪高高挑起示眾后，熊谷信直的心態崩了，也让毛利军的士气遭到严重打击。