品牌、消费品投资、海外EGG等业务，都在里面。

    剥离大文娱和剪映、瑞星之后的思雨控股，将以红筹架构，赴明珠交易所主板整体上市；

    红筹架构，就是让一家境外注册的母公司，控股公司所有核心业务，用这家境外公司去明珠上市。

    既保留国内业务控制权，又能全球募资、灵活分拆，方便剥离体外资产。

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    是大型多元化、科技、跨境集团最主流的上市方式。

    大文娱事业群：

    事业群内的业务，盈利能力强，关联性强，文娱属性明显，完全用不着上市。

    将其重组为独立的非上市全资子集团，完全从思雨控股剥离。

    其独立核算、自主运营，业务与财务完全与上市主体隔离，不装入 集团上市体系。

    其估值、资产、利润也均不纳入 集团上市估值，仅通过分红、股息等方式实现利润回流，作为体外现金奶牛为集团提供支撑。

    两家已上市的企业，剪映和瑞星，处理方式一模一样：　和大文娱一样，完全从集团内剥离。

    保持独立上市地位，与集团仅为投资与被投资关系。

    互不并表，股价完全独立，其市值与股价均不体现到集团上市后的股价与估值中。

    仅通过离岸公司享有其投资收益分红权。

    ——简单一句话理解：

    将剪映、瑞星和大文娱完全剥离出去，以后都独立运营。

    剩下的所有业务，全部打包到港股上市。

    等集团上市后，集团上市主体、美股剪映、美股瑞星、大文娱独立非上市子集团，四者为完全独立的资本主体。

    互不包含、互不体现对方的股价与估值。

    关于原始股

    原始股将直接按股比不变、同权同价的原则，转换为 A 集团港股上市公司的股份。

    原始股股东，可按自身持股比例，享有集团持有的剪映、瑞星投资收益分红权；

    以及大文娱独立子集团的分红权与资产增值权。

    通俗理解：

    相当于持有集团上市股份的同时，额外享有“剪映”、“瑞星”、“大文娱”三份权益，共有四份受益。

    还有个重要业务：八王茶姬。

    它

    它属于集团的财务战略投资，无需装入、无需注入、无需合并报表，维持现状即可。

    它上市后，保持独立上市主体地位，市值波动计入上市公司投资收益。

    思雨控股还投资过几十家消费品公司，股份不等，它们和八王茶姬一样，都是一个操作路数。

    领投过两轮、投资近十亿的极兔物流，亦是如此。

    ——总体方案大概就这些，就此定下。

    由CFO徐然负责持续推进，鲁明银把控。

    方案落地绝非易事，是相当复杂、繁琐的系统性资本运作工程。

    每一步都需精准把控、合规落地。

    第一步，需全力推进大文娱事业群的剥离工作，对旗下所有资产、负债、业务进行全面清查盘点。

    涵盖西红柿网络科技、思雨影视、红果剧场等所有文娱子公司，以及和赵奔衫、小鹏的合资子公司，等等。

    将所有文娱类业务、整体划转至新设立的独立法人主体。

    完成一系列工商变更手续。

    第二步，财务层面的梳理工作，是整个上市推进过程中最繁琐、最耗时的环节，

    需完成全口径的财务审计与账务调整。

    解决旗下上百家子公司交叉持股、账务混乱等历史遗留问题。

    第三步，剥离剪映和瑞星。

    完成上面三步后，再进行第四项：

    配合第三方审计机构，开展上市主体的全面审计工作。

    涵盖过往所有财务报表审计、内控审计、合规审计，核实每一笔大额资金往来、每一项重资产投入。

    确保财务数据真实合规、内控体系健全，满足港股上市的审核标准。

    还需同步推进红筹架构的搭建工作，对接境外律所、会计师事务所；

    搭建“开曼母公司—明珠控股公司—境内运营主体”的完整红筹架构。

    这番系统性的工作，涉及财务、法务、工商、业务、跨境合规等多个领域。

    需协调数十家合作机构、几百名财务员工全力投入，最快也得半年才能完成全部前期筹备工作。

    做完之后，才能进行PRE-IPO轮融资。

    融资的主体，和后续上市主体完全一致。

    之后，便能顺理成章港股