554年11月初一，于谨统帅的西魏

    宇文护走西路攻打武宁郡（荆门），意在直插江陵。

    杨忠从东路进攻江津，切断萧绎东退后路。

    于谨领后军跟进。

    初二，宇文护攻破武宁城，俘虏守将宗均。

    梁元帝萧绎亲自出巡江陵城防，鼓励官兵士气，下令埋置栅栏60里。

    又命领军将军胡僧佑都督城东诸军事，抵御杨忠队伍。

    命左仆射王褒都督城西诸军事，抵御宇文护。

    初五，宇文护大军抵达城西栅栏前。

    都督王褒、隽州刺史斐几等将领出城迎战。

    交战数日，西魏将领胡文伐被斐几斩杀。

    15日，宇文护下令抛掷火油瓶对栅栏和城内箭塔强攻。

    城内大片建筑和二十多座箭塔被烧毁。

    18日，梁国信州刺史徐世谱、降将任约在江陵南岸筑垒，增援城内将士。

    26日，王褒、斐几等将领再次出城作战，效果不好，死伤甚多。

    12月初二，于谨下令四面攻城。

    萧绎亲自举火点燃藏书楼“金楼”。大火焚烧几日，烧毁藏书14万册。

    初六，江陵城陷落。

    梁元帝萧绎被俘后被杀，终年38岁。

    西魏从宣布伐江陵，到江陵城破、萧绎被杀，只用了28天。

    奉诏勤王的广州刺史王琳、扬州刺史王僧辩还在路上。

    攻陷江陵、杀死萧绎后，宇文泰扶持萧詧在江陵城东即南梁皇帝位。史称后梁。

    王僧辩、陈霸先不服萧詧的江陵政权。

    他们共推江州刺史、晋安王萧方智为太宰，暂时延续梁国旧统。

    萧方智是萧绎第九子，时年11岁。

    萧绎18岁时被外放出任荆州刺史，在此经营近20年。

    自侯景起兵后，荆州富庶程度天下第一，益州第二，广州第三。

    原来最富庶的江东建康及三吴地区早已毁于战火，断垣残墙，饿殍遍野。

    萧绎

    1、轻信宇文泰。

    萧绎以为自己依附西魏就可免于被灭。遭西魏攻击时太过意外，根本没有应对良策。

    2、没有及时迁都建康。

    若定都建康，西魏伐梁须用水师，而水师是梁国强项。

    萧绎都城在江陵，西魏大军只是横跨汉水，非常容易。

    西魏以最厉害的铁骑，由陆路进攻江陵城，正是以己所长攻敌之短，优势完全发挥出来。

    西魏宇文泰夺

    548年8月时，侯景刚刚宣布造反，东魏高澄就派尚书辛术率军南下，驻扎淮河北岸，对淮南南梁国土虎视眈眈。

    549年正月，南梁北徐州刺史、封山侯萧正表驻守钟离（凤阳）。

    他接到皇帝诏令，要他受武陵王萧纶节制，讨伐侯景。

    但他已经得到亲哥萧正德的密信，知道亲哥与侯景是合作关系，于是违抗皇帝命令，想法阻挠勤王军行动，却被南兖州刺史、南康王萧会理击败。

    萧正表为了保命，率钟离城向东魏辛术投降，被高澄封为兰陵郡王。

    ——这是侯景反叛南梁后，东魏占领的南梁淮河区域首个重要战略据点。

    侯景起兵后离开寿阳，留下表弟王显贵镇守寿阳。

    侯景围攻建康时，合州刺史、鄱阳王萧范驻扎合肥，离寿阳不远。

    他派部将梅伯龙攻打寿阳。

    王显贵孤立无援，率寿阳投降东魏辛术。

    东魏改寿阳为阳州。

    ——这是南梁淮河沿线被东魏占据的第二个关键要塞。

    549年2月，侯景攻破建康，与东魏接壤的南梁东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜各自率城池、人口、土地向东魏投降。

    而地盘与东魏不接壤的青州刺史明少遐、北兖州刺史萧只、山阳太守萧邻，则率家眷、亲信弃城北投东魏。

    侯景派羊海接任北兖州刺史，羊海却率整个州投降东魏。

    建康失守后，驻扎合肥的合州刺史萧范下令全州戒严。

    东魏大将军高澄派西兖州刺史李伯穆攻打合肥。

    萧范派人与李伯穆协商，表示愿意将合州（包括合肥城）让给东魏，自己另外送两个儿子去邺城做人质，请东魏支持自己讨伐侯景。

    李伯穆表态同意。

    萧范率自己的2万多人马撤出合肥，朝建康方向开拔。又将两个儿子送到邺城。

    李伯穆进驻合肥。却不出兵支援萧范。

    萧范失去根据地，又没得到东魏援兵，只好率部前去投奔江州刺史、太